Contenido elaborado por Michael Kidd, Socio Consultor y Director de Servicios de Asesoramiento en Transacciones
En Mowery & Schoenfeld, nuestra práctica de Servicios de Asesoramiento en Transacciones incluye acuerdos en el rango menor del middle-market, que definimos como empresas entre USD$1 millón y USD$10 millones de EBITDA. Alrededor del 80% de nuestras actividades se centran en apoyar a los compradores de estas empresas brindándoles evaluaciones de ganancias de calidad, estructuración de transacciones y otros trabajos de asesoramiento relacionados. El área que más consistentemente se malinterpreta entre compradores y vendedores es cómo abordar el Capital de Trabajo Neto.
En 2022, realizamos el Informe de la Encuesta Sobre Capital De Trabajo Para Empresas del Middle Market. Nuestro objetivo era comprender cómo los Asesores por parte del Vendedor abordan el capital de trabajo en sus transacciones para comprender la diversidad de puntos de vista y poder ofrecer sugerencias sobre el tratamiento del capital de trabajo neto.
¿Qué es el capital de trabajo neto?
El capital de trabajo neto es una medida de la capacidad de una empresa para cumplir con sus obligaciones financieras a corto plazo. Representa la diferencia entre los activos corrientes de una empresa (incluido el efectivo, las cuentas por cobrar y el inventario) y sus pasivos corrientes (incluidas las cuentas por pagar y la deuda a corto plazo). Un capital de trabajo neto positivo significa que el vendedor tiene más activos circulantes que pasivos circulantes. En términos sencillos, el capital de trabajo neto determina si el vendedor tiene suficiente dinero para cubrir sus operaciones y pagar sus deudas.
El capital de trabajo neto es un indicador importante de la salud financiera de una empresa y su capacidad para gestionar sus obligaciones financieras a corto plazo. También es una consideración importante para los prestamistas e inversores al evaluar la solvencia crediticia y el potencial de inversión de una empresa.
Por diversas razones, la importancia y el impacto del capital de trabajo neto a menudo se malinterpretan entre Compradores y Vendedores. Algunas de las transacciones en las que participamos son de naturaleza propietaria, como cuando el Comprador se comunica directamente con el propietario de la empresa y negocia la compraventa y los términos. En esas situaciones, no existe ningún asesor por parte vendedor (banquero de inversión o agente) que asista al vendedor a comprender el proceso. Por ello, nuestro equipo espera que exista algún desacuerdo o mayor información antes de que ambas partes lleguen a un acuerdo. En otras situaciones, sin embargo, existe un asesor por parte del vendedor, aunque continúan los malentendidos fundamentales sobre los términos típicos del mercado para el capital de trabajo neto.
¿Quiénes fueron los encuestados?
Para esta encuesta, identificamos asesores por parte del vendedor (banqueros de inversión, agentes y otros profesionales relacionados). Posteriormente analizamos el mercado típico en el que se centran y cómo suelen asesorar a sus clientes sobre lo que deberían incluir los términos aceptables para el capital de trabajo. Eliminamos a los encuestados sin experiencia en el mercado medio-bajo y que representaban específicamente a propietarios de empresas que buscaban vender su empresa.
La mayoría de los participantes tenían 10 años o menos de experiencia y normalmente representan a menos de 10 vendedores por año. No es sorprendente que, dadas las condiciones actuales del mercado, estos acuerdos se realizaran principalmente en las industrias de servicios, distribución y manufactura. De las industrias vendidas, Servicios, Manufactura y Distribución fueron las tres principales industrias recurrentes. Nuestros encuestados trabajaron en aproximadamente una transacción por mes y tenían un promedio de 23 años de experiencia.
Principales Retos
Uno de los retos que enfrentan tanto Compradores como Vendedores es la falta de datos financieros. En nuestra encuesta, los encuestados afirmaron que sólo en una cuarta parte de sus acuerdos el Vendedor se sometió a una auditoría o revisión externa. Esta falta de datos financieros históricos puede hacer que sea más difícil para las partes ponerse de acuerdo sobre el cálculo del capital de trabajo neto, lo que oscurece la comprensión de la salud financiera general de la empresa.
Con base en nuestra experiencia con transacciones en este rango, anticipamos una variedad de respuestas sobre cómo los asesores por parte del vendedor ven y posicionan el capital de trabajo. Las respuestas confirmaron en gran medida nuestras expectativas: existe un grupo de asesores por parte del vendedor que abordan el capital de trabajo de la manera habitual, y otro que considera que el capital de trabajo es algo que se suma al valor general de la empresa.
Cuando se les preguntó acerca de las empresas que representaban, más de la mitad informó que trataban el capital de trabajo como una adición a la valoración de la empresa, como un componente separado de la transacción por completo, o completamente excluido. Estas tres alternativas van en contra del tratamiento típico de las transacciones del mercado medio y representan una brecha de expectativas entre los compradores con experiencia en esos acuerdos del mercado medio y los vendedores con quienes están negociando.
Mejores prácticas
Si bien el objetivo de nuestra encuesta era informar sobre la actividad actual en los acuerdos del mercado medio-bajo, de igual manera queríamos compartir tendencias significativas y aportes que se hicieron evidentes en nuestra investigación.
Entendiendo las Ventajas Competitivas
En la venta de una empresa, existen diversas ventajas competitivas que se pueden utilizar para negociar los términos de la venta, incluida la valoración, la estructura del acuerdo, el momento y la debida diligencia.
Los Compradores se beneficiarán de modelos detallados para comprender el impacto de la variabilidad del Capital de Trabajo Neto en los flujos de caja operativos. También deben informarse sobre los contratos clave con proveedores y clientes, así como comprender quién toma las decisiones en las funciones clave de compraventa. Además, cuando existe una brecha de valoración entre el Comprador y el Vendedor en una transacción, los Compradores deben estar preparados para respaldar una brecha de valoración a través de una estructura.
Para los Vendedores, no sólo deben comprender cómo administran el capital de trabajo, sino que también deben tener una manera de comunicarlo a la parte interesada. Se debe estar preparado para ayudar a los Compradores a comprender cuál es una cantidad "normal" de capital de trabajo durante cualquier momento del ciclo o temporada comercial.
Definiendo un Contexto
Al definir un contexto en la venta de un negocio, se puede planificar, ejecutar y gestionar el proceso de venta con un enfoque sistemático y estructurado con una ruta de todas las actividades involucradas en el proceso de venta, desde su concepción hasta su conclusión.
Para los compradores, revisar el principio general del capital de trabajo lo antes posible en el proceso, incluso antes de que se establezca una carta intención, ayudará a crear un plan y un cronograma más realistas. Con el vendedor, se debe llegar a un acuerdo sobre si el capital de trabajo debería tener o no un impacto material en el precio de compra y establecer la expectativa de que, fuera de circunstancias únicas de desempeño, no debería haber sorpresas relacionadas con el Capital de Trabajo Neto en el momento del cierre.
Para los vendedores, es necesario tener una idea clara de cómo sus informes financieros históricos describirán las tendencias del capital de trabajo antes de que su negocio esté en el mercado. Limpiar los balances históricos de activos y pasivos corrientes no operativos y revisar las políticas de reconocimiento de ingresos y determinar si algún pasivo de ingresos diferidos estará en juego en el ciclo o temporada comercial.
Comunicación Temprana
Tanto para compradores como para vendedores, la práctica más importante es la comunicación temprana. Como uno de los conceptos más incomprendidos entre compradores y vendedores, el Capital de Trabajo Neto puede hacer que los acuerdos se desmoronen en una etapa muy avanzada del proceso. Tanto los asesores por parte del comprador como del vendedor deberían esforzarse en discutir el Capital de Trabajo Neto abiertamente y con especificidad tempranamente en el proceso de la transacción y enfrentar conversaciones de valoración difíciles desde el inicio y no al final de la transacción.
Acerca de Michael Kidd, Socio Consultor y Director de Servicios de Asesoramiento en Transacciones
Mike combina su sensibilidad analítica y su naturaleza curiosa para colaborar con los clientes. Se esfuerza por escuchar primero y luego presenta consejos reflexivos, personales y pragmáticos. Su objetivo es ver los problemas desde la perspectiva del cliente y brindar información detrás de los números.
En más de una década en la Firma, la cartera de Mike incluye servicios de auditoría, certificación y asesoramiento para clientes de diversas industrias. Se especializó en asesorar a los Search Funds y sus Emprendedores a lo largo del ciclo de vida del fondo, gestión de compromisos de debida diligencia y consultoría sobre fusiones y adquisiciones.